L’amortissement du capital est l’opération par laquelle la société décide de rembourser à ses actionnaires ou à certains d’entre eux tout ou partie du montant de leur action à titre d’avance sur le produit de la liquidation future. Autrement dit, la société rembourse aux actionnaires tout ou partie de leur apport, sans réduction corrélative de son capital social.
Opération financée par le prélèvement sur le bénéfice et les réserves disponibles, elle doit être distinguée du remboursement du capital qui s’opère par rachat des titres de capital et réduction corrélative du poste capital social. Avec l’amortissement, le poste capital social demeure intact. Preuve de cette distinction importante ; les créanciers sociaux ne bénéficient d’aucun droit d’opposition en cas d’amortissement du capital social.
La décision relève de l’assemblée générale extraordinaire, sauf si les statuts des dispositions particulières à l’amortissement du capital auquel cas l’assemblée ordinaire redevient compétente. La volonté de la société d’amortir son capital peut être contrariée en présence d’actions de préférence à dividende prioritaire sans droit de vote qui doivent, à peine de nullité de l’ amortissement, être rachetées et annulées préalablement. En présence de valeurs mobilières composées l’amortissement devient en principe impossible à moins que la société n’y soit autorisée par la masse regroupant ces titres et que les droits pécuniaires de ces derniers soient préservés.
Pratiquement, la société prélèvera sur ses bénéfices distribuables tels que définis à l’article (art. 655 AUSCGIE) et /ou ses réserves disponibles, les sommes nécessaires au remboursement du nominal des actions. Le remboursement peut continuer pendant que les capitaux propres ne sont pas ou ne deviennent pas inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves qui ne peuvent être, légalement ou statutairement, distribuées. Le remboursement doit se faire de manière égale sur chaque action d’une même catégorie, ce qui autorise des traitements différenciés entre les diverses catégories d’actions, l’égalité étant ici appréhendée que de manière relative.
Les actions amorties deviennent des actions dites de jouissance. Cette qualification n’a cependant de sens qu’au sein de la société. En effet si les actions de jouissance perdent leur droit au premier dividende ou intérêts statutaire ainsi que leur droit au remboursement de leur valeur nominale elles conservent, en revanche, toutes les autres prérogatives, notamment, leur droit au superdividende, au boni de liquidation, de participer aux assemblées et d’y voter ainsi que leur droit préférentiel de souscription (AUSCGIE, art 653.). Notons que lorsque l’amortissement est partiel, la perte des droits est également proportionnelle au remboursement déjà effectué. En revanche, aux yeux des tiers, l’amortissement n’entraine aucune conséquence spécifique et, précisément n’entraine aucune réduction du capital social (AUSCGIE, art. 654.).
L’amortissement ne constitue cependant pas une opération irréversible. En effet, il est permis à la société, par l’intermédiaire d’un vote de l’assemblée générale extraordinaire, de décider la reconversion des actions amorties en actions de capital. Si, au contraire, le capital est divisé, soit en actions inégalement amorties, l’opération de reconversion nécessitera pratiquement les titulaires d’actions totalement ou partiellement amorties reversent dans les caisses sociales le montant du remboursement qu’ils ont préalablement perçu.
Concrètement, ce reversement fera l’objet, suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire confirmée par une assemblée spéciale des porteurs d’actions amorties devant être converties, soit d’un prélèvement obligatoire des sommes nécessaires effectué sur la part des profits sociaux d’un ou plusieurs exercices revenant à ces actions, après paiement, pour les actions partiellement amorties, du premier dividende ou de l’ intérêt statutaire auquel elles donnent droit, soit par versement par le actionnaires du montant amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, de premier dividende ou de l’intérêt statutaire pour la période écoulée de l’exercice en cours et, éventuellement, pour l’exercice précèdent.
Il reste que l’opération d’amortissement du capital est peu pratiquée dans l’espace OHADA et cela pour plusieurs :
- Tout d’ abord, parce que les sociétés présentent souvent une insuffisance de fonds propres leur interdisant, pratiquement de rembourser par anticipation leurs actionnaires.
- Ensuite, parce qu’au plan fiscal, le remboursement est traité comme une distribution de bénéfices et non comme un véritable remboursement ; la fiscalité peut donc se relever très lourde.
Pourtant, cette opération présente de nombreux intérêts pratiques qui n’ont pas échappé aux sociétés de capital-investissement, de récupérer leur mise initiale. Lorsque tel est le cas, ces sociétés se font, de surcroît, consentir une priorité dans le remboursement qui prend le plus souvent la forme d’actions prioritaires amortissables.